2021年福建自考《公司法》复习讲义：第三章 公司设立（1）

一、英美法系公司法的产生与发展

1.公司法的早期立法发展发端于英国、荷兰、北欧等海上贸易发达的国家。在这一时期的公司立法中，影响力最在的当属英国。“南海泡沫”事件更是成为英美早期公司立法史上的重要分水岭。在这种背景下，英国议会通过了“泡沫法案”。这次立法将股份公司严格限制在一个狭小的范围内，对股份公司的设立和法人资格的取得规定了种种限制，同时规定只有法人团体才可以公开发行股票。

2.近代英国公司法

从1825年开始，英国一会颁布了一系列法令，逐渐放松了对公司在设立方面的限制。1834年颁布了《商事公司法》，接着在1837年颁布了《特许公司法》。1843年，格兰斯顿成为英国皇家贸易委员会主席，他促成了具有跨时代意义的1844年英国《合股公司法》的颁行。该法采用了三个主要原则：

(1)规定了成员的最低限额-----25 名以上，1856年调低至20人;

(2)确立了以登记方式成立法人的程序;

(3)确立了公司完全公开的原则。

这三项原则构成了公司法最基础性的内容。

3.现代英国公司法

1948年以来的英国公司法呈现出独有的特点。一是对公司的监管力度加强;二是公司立法由个人本位转向社会本位。

4.美国的早期公司立法

在早期，美国法律基本上都是在沿袭英国的立法例。在18世纪末19世纪初，美国各州纷纷制定了公司法。

5.现代美国公司法的发展

美国于0950年由全美律师协会制定了供各州立法参考的公司法基本蓝本《示范公司法》，其后经过多次修订。在1984年对该法做了全面修改，形成了《示范公司法》(修订本)。

1922年美国法律协会经过认真研究，发表了题为《公司治理的原理：分析和建设》的报告。

2002年美国总统签署了一项旨在结束“低道德标准和虚假利润时代”的企业改革方案------《美国2002年上市公司财会改革和投资保护法》(又称《2002萨班斯---奥克斯立法》)。